Opciones De Compra De Acciones En Una Empresa Privada

Mashable 7 Preguntas frecuentes sobre las opciones de compra de acciones de empleados Jim Wulforst es presidente de ETRADE Financial Corporate Services. Que ofrece soluciones de administración de planes de acciones de empleados a empresas privadas y públicas, incluyendo 22 de la SampP 500. Tal vez has oído hablar de los millonarios de Google. 1.000 de los primeros empleados de la compañía (incluyendo la masajista de la compañía) que ganaron su riqueza a través de opciones de acciones de la compañía. Una historia fabulosa, pero desafortunadamente, no todas las opciones de acciones tienen un final tan feliz. Mascotas y Webvan, por ejemplo, se declararon en quiebra después de las ofertas públicas iniciales de alto perfil, dejando sin valor las subvenciones de acciones. Opciones de acciones puede ser un buen beneficio, pero el valor detrás de la oferta puede variar significativamente. Simplemente no hay garantías. Por lo tanto, si usted está considerando una oferta de trabajo que incluye una subvención de stock, o usted tiene acciones como parte de su actual compensación, es crucial para entender los conceptos básicos. ¿Qué tipos de planes de acciones existen y cómo funcionan? ¿Cómo sé cuándo ejercer, mantener o vender? ¿Cuáles son las implicaciones fiscales? ¿Cómo debo pensar acerca de la remuneración de acciones o acciones en relación con mi remuneración total y otros ahorros e inversiones Yo podría tener 1. ¿Cuáles son los tipos más comunes de oferta de acciones de empleados? Dos de las ofertas de acciones de empleados más comunes son las opciones de acciones y acciones restringidas. Las opciones de acciones de los empleados son las más comunes entre las empresas de inicio. Las opciones le dan la oportunidad de comprar acciones de acciones de su empresa a un precio especificado, normalmente se conoce como el precio de ejercicio. Su derecho a comprar o ejercer opciones sobre acciones está sujeto a un programa de consolidación de derechos, que define cuándo puede ejercitar las opciones. Veamos un ejemplo. Digamos que se le concedieron 300 opciones con un precio de ejercicio de 10 cada uno que se conceden por igual durante un período de tres años. Al final del primer año, tendría el derecho de ejercer 100 acciones de 10 por acción. Si, en ese momento, el precio de las acciones de la compañía había subido a 15 por acción, usted tiene la oportunidad de comprar las acciones por 5 por debajo del precio de mercado, que si ejerce y vende simultáneamente, representa un beneficio antes de impuestos de 500. Al final del segundo año, 100 acciones más se otorgarán. Ahora, en nuestro ejemplo, digamos que el precio de las acciones de la compañía se ha reducido a 8 por acción. En este escenario, usted no ejercería sus opciones, como youd estar pagando 10 por algo que usted podría comprar para 8 en el mercado abierto. Usted puede oír esto referido como opciones que están fuera del dinero o debajo del agua. La buena noticia es que la pérdida está en el papel, ya que no han invertido dinero real. Usted conserva el derecho de ejercer las acciones y puede mantener un ojo en el precio de las acciones de la empresa. Más adelante, usted puede optar por tomar medidas si el precio de mercado va más alto que el precio de ejercicio o cuando está de vuelta en el dinero. Al final del tercer año, las 100 acciones finales se concederían, y youd tiene el derecho de ejercer esas acciones. Su decisión de hacerlo dependerá de una serie de factores, incluyendo, pero no limitado a, el precio de mercado de acciones. Una vez que haya ejercitado las opciones adquiridas, puede vender las acciones de inmediato o mantenerse en ellas como parte de su cartera de acciones. Las subvenciones para acciones restringidas (que pueden incluir premios o unidades) proporcionan a los empleados el derecho a recibir acciones con poco o ningún costo. Al igual que con las opciones sobre acciones, las subvenciones de acciones restringidas están sujetas a un calendario de consolidación, típicamente vinculado al paso del tiempo oa la consecución de un objetivo específico. Esto significa que usted tendrá que esperar un cierto período de tiempo y / o cumplir con ciertos objetivos antes de ganar el derecho a recibir las acciones. Tenga en cuenta que la concesión de subvenciones de acciones restringidas es un hecho imponible. Esto significa que los impuestos tendrán que ser pagados sobre la base del valor de las acciones en el momento de su adquisición. Su empleador decide qué opciones de pago de impuestos están disponibles para usted, que pueden incluir pagar en efectivo, vender algunas de las acciones adquiridas o hacer que su empleador retenga algunas de las acciones. 2. ¿Cuál es la diferencia entre las opciones sobre acciones incentivadas y las no calificadas? Este es un área bastante compleja relacionada con el actual código tributario. Por lo tanto, debe consultar a su asesor fiscal para comprender mejor su situación personal. La diferencia radica principalmente en cómo se gravan los dos. Opciones de acciones de incentivo califican para el tratamiento fiscal especial por el IRS, lo que significa que los impuestos generalmente no tienen que ser pagados cuando se ejercen estas opciones. Y la ganancia o pérdida resultante puede calificar como ganancias o pérdidas de capital a largo plazo si se mantiene más de un año. Las opciones no calificadas, por el contrario, pueden dar lugar a un ingreso imponible ordinario cuando se ejercitan. El impuesto se basa en la diferencia entre el precio de ejercicio y el valor justo de mercado en el momento del ejercicio. Las ventas posteriores pueden resultar en ganancias o pérdidas de capital a corto o largo plazo, dependiendo de la duración que se mantenga. 3. ¿Qué pasa con impuestos? El tratamiento fiscal para cada transacción dependerá del tipo de opción de acciones que posea y de otras variables relacionadas con su situación individual. Antes de ejercitar sus opciones y / o vender acciones, querrá considerar cuidadosamente las consecuencias de la transacción. Para asesoramiento específico, debe consultar a un asesor fiscal o contable. 4. ¿Cómo sé si mantener o vender después de ejercicio Cuando se trata de opciones de acciones de los empleados y las acciones, la decisión de mantener o vender se reduce a los conceptos básicos de la inversión a largo plazo. Pregúntese: ¿cuánto riesgo estoy dispuesto a tomar? ¿Está mi cartera bien diversificada en función de mis necesidades y metas actuales? ¿Cómo encaja esta inversión con mi estrategia financiera general? Su decisión de ejercer, mantener o vender parte o la totalidad de sus acciones debe Considere estas preguntas. Muchas personas eligen lo que se conoce como venta en el mismo día o ejercicio sin efectivo en el cual ejercen sus opciones adquiridas y simultáneamente venden las acciones. Esto proporciona acceso inmediato a sus ingresos reales (beneficio, menos comisiones asociadas, tasas e impuestos). Muchas empresas hacen que las herramientas disponibles ayuden a planificar un modelo de participantes con anticipación y estimar los ingresos de una transacción en particular. En todos los casos, debe consultar a un asesor fiscal o planificador financiero para obtener asesoramiento sobre su situación financiera personal. 5. Creo en el futuro de mi compañía. Cuánto de sus acciones debo poseer Es genial tener confianza en su empleador, pero usted debe considerar su cartera total y la estrategia de diversificación general cuando se piensa en cualquier inversión, incluyendo uno en acciones de la empresa. En general, lo mejor es no tener una cartera que es demasiado dependiente de una sola inversión. 6. Trabajo para una empresa privada de inicio. Si esta empresa nunca va a público o es comprado por otra empresa antes de ir a público, lo que sucede a la población No hay una sola respuesta a esto. La respuesta a menudo se define en los términos del plan de acciones de la empresa y / o los términos de la transacción. Si una empresa permanece privada, puede haber oportunidades limitadas para vender acciones adquiridas o sin restricciones, pero variará según el plan y la empresa. Por ejemplo, una empresa privada puede permitir que los empleados vendan sus derechos de opción adquiridos en mercados secundarios o de otro tipo. En el caso de una adquisición, algunos compradores acelerarán el programa de adjudicación y pagarán a todos los titulares de opciones la diferencia entre el precio de ejercicio y el precio de adquisición, mientras que otros compradores pueden convertir acciones no invertidas en un plan de acciones de la empresa adquirente. Una vez más, esto variará según el plan y la transacción. 7. Todavía tengo muchas preguntas. Cómo puedo aprender más Su gerente o alguien en el departamento de recursos humanos de su empresa probablemente puede proporcionar más detalles sobre el plan de su empresa y los beneficios que califica para el plan. También debe consultar a su planificador financiero o asesor fiscal para asegurarse de que entiende cómo las subvenciones de acciones, los acontecimientos de consolidación, el ejercicio y la venta afectan a su situación fiscal personal. Ahora, aunque yo no tomar el asesoramiento fiscal de una persona como yo, here039s el acuerdo, asumiendo Son opciones regulares de acciones de incentivo de edad, no RSUs o algo así. Esta es mi comprensión de cómo funciona todo esto: Let039s decir que usted tiene 3 diferentes concesiones de opciones, todo ello en el aumento de los precios de ejercicio, .05. 25 y .35. El ejercicio de las opciones al precio de ejercicio .05 provocará un posible pasivo de AMT sobre el diferencial entre su precio de ejercicio y la valoración actual. Si tuviera que ejercitar las opciones .05 cuando el precio de ejercicio actual es .25, la matemática es: si Su Número de Opciones x .20 gt su pasivo fiscal actual, puede deber AMT adicional. Si es menos, usted está bien. Por lo tanto, dado que el precio de ejercicio puede aumentar con el tiempo, y you039re realmente pensando que la empresa va a ir a algún lugar, entonces definitivamente puede ser una buena idea, ya que puede extender su responsabilidad fiscal potencial durante varios años y evitar el pago de AMT en Esas opciones, que casi seguramente deberías si hubieras esperado para ejercitarlas todas a la vez. Usted debe impuesto otra vez cuando usted los vende por supuesto, esto es apenas un impuesto especial adicional para hacer la vida de los ingenieros de software más confusos. Independientemente, debe hablar con una persona de impuestos reales que pueden caminar a través de los detalles. Es confuso. Impuesto mínimo alternativo No realmente, apenas parece esa manera a veces. 5k Vistas middot Ver Upvotes middot No es para reproducción En la mayoría de los casos la respuesta es no por la sencilla razón de que la mayoría de las startups don039t lo hacen. Y cuando digo que lo haga, quiero decir que su stock será más valioso de lo que pagó por ello. La única vez que usted debe considerar comprar la acción es si usted deja la compañía o un año antes de you039re que planea en venderlo. Cuando salga de la empresa, usted necesita tomar una decisión si usted piensa que la acción de la compañía vale más que usted paga para ella, y hay una salida a la vista. Si su empresa tiene una salida en el horizonte y sabe que desea verlo después de la salida, puede comenzar a pensar en ejercer un año antes de tiempo para que pueda pagar impuestos sobre las ganancias de capital a largo plazo en lugar de ingresos regulares. Recuerde, sin embargo, que la consideración fiscal a menudo es secundaria cuando se trata de acciones. Mira, por ejemplo, cómo Facebook o acciones Zynga ha hecho desde la salida a bolsa para ver que el precio de las acciones tiene un impacto mucho mayor en lo que los empleados hubieran conseguido después de la salida a bolsa que los impuestos. Por último, después de una oferta pública inicial, a menudo un período de bloqueo de 6 meses cuando usted can039t vender la acción de todos modos. 3.3k Vistas middot Ver Upvotes middot No se puede reproducir ¿Pueden las opciones de acciones para una empresa privada que eventualmente irán a público se celebrará en un nombre de entidad corporativa en lugar de mi nombre personal ¿Pueden las opciones de acciones de los empleados permitir ejercicio para un cierto porcentaje de una empresa en lugar de un Cierto número de acciones / unidades comunes ¿Cuáles son los pasos para ejercitar las opciones de acciones temprano en una empresa privada? ¿Cuáles son las implicaciones fiscales de hacer esto? ¿Qué significa el ejercicio de opciones sobre acciones? , 2016 Este Halloween, no es el fantasma o duende que debe asustar a su ndash de negocios, sino más bien, es el espectro cada vez mayor de la responsabilidad que persigue las empresas que no cumplen con la privacidad y las leyes de seguridad de datos. En honor de Halloween, el equipo de seguridad y privacidad de MBBPrsquos comparte la siguiente lista de 6 recientes desarrollos y hechos acerca de la privacidad y la seguridad de los datos. Empresas de Beneficios Sociales y Empresas de Beneficios Públicos 13 de octubre de 2016 Los temas incluyen: Emprendimiento Social, Salarios C-Level para Startups, Q2 2016 VC Data 22 de septiembre de 2016 Modelos de Financiamiento En Biotecnología - Serie de Ciencias de la Vida - Panel 3 Junio ​​22, 2016 Fundación para el Crecimiento: Entidad Equidad - Serie de Ciencias de la Vida - Panel 2 Nuestros abogados de empleo tienen colectivamente 40 años de experiencia ayudando a los clientes a navegar las leyes laborales y laborales. La afiliación a MBBP con LawExchange International brinda a nuestros clientes acceso a abogados locales en 29 países de todo el mundo. Nuestro Grupo de Práctica MampA cerró 29 operaciones en 2014, con un valor de transacción total de casi 500.000.000. Valuación de acciones ordinarias y valoración de opciones por parte de empresas privadas 10 años de valuaciones bajo 409A Fue la práctica de larga data de las compañías privadas y sus asesores legales y contables determinar el valor justo de mercado de sus acciones ordinarias para fijar los precios de ejercicio de las opciones, Un descuento apropiado del precio de acciones preferidas recientemente emitidas sobre la base de la etapa de desarrollo de la empresa. Esta práctica, previamente aceptada por el Servicio de Rentas Internas (el ldquoIRSrdquo o el ldquoServicerdquo) y la Securities and Exchange Commission (la SEC), fue terminada abruptamente por el Código de Rentas Internas inicial Sección 409A 1 guiado por el IRS en 2005. En contraste A la práctica anterior, las regulaciones de la Sección 409A (la versión final de la cual fue emitida por el IRS en 2007) contenía directrices detalladas para determinar el valor justo de mercado de las acciones ordinarias de una compañía privada exigiendo una aplicación razonable de un método de valuación razonable , Incluyendo algunos métodos de valuación presuntamente razonables o Safe Harbors. Estas reglas han reformado las prácticas de valoración de acciones comunes de las compañías privadas y las prácticas de fijación de precios de opciones. En este artículo se describen brevemente las prácticas de valoración de las acciones ordinarias anteriores a la Sección 409A y el método de descuento apropiado y consagrado por el tiempo. A continuación, describe las reglas de valoración que fueron establecidas por la Sección 409A guía emitida por el IRS, incluyendo los Puertos Seguros. A continuación, describe las reacciones de empresas privadas de diferentes tamaños y etapas de madurez que hemos observado lo que las administraciones, sus consejos y sus asesores están haciendo en el terreno. Finalmente, describe las mejores prácticas que hemos visto evolucionar hasta el momento. Tenga en cuenta que este artículo no pretende cubrir todos los problemas de la Sección 409A. El único objeto de este artículo es el efecto de la Sección 409A sobre la valoración de las acciones ordinarias de las compañías privadas con el fin de establecer precios de ejercicio de las opciones de acciones no calificadas (ldquoNQOrdquo), de manera que dichas opciones queden exentas de la aplicación de la Sección 409A, Mdash por las razones que explicamos a continuación ndash también con el propósito de establecer los precios de ejercicio de las opciones de acciones de incentivos (ISOs), aunque ISOs no están sujetos a la Sección 409A. Hay una serie de cuestiones importantes relacionadas con el efecto de la Sección 409A en términos de opción y sobre compensación diferida no calificada en general que están fuera del alcance de este artículo. 2 Introducción Han pasado casi 10 años desde que se promulgó la Sección 409A del Código de Rentas Internas (ldquoCoderdquo). Esta es una actualización de un artículo que escribimos en 2008, un año después de que el IRS emitiera las últimas regulaciones de la Sección 409A. En este artículo abordamos, como lo hicimos anteriormente, la aplicación de la Sección 409A a la valoración de las acciones ordinarias de las compañías privadas con el propósito de fijar los precios de ejercicio de las subvenciones compensatorias de ISOs y NQOs a los empleados 3 y actualizamos las mejores Prácticas que hemos observado, ahora a lo largo de la última década, en la valoración de las acciones y el precio de las opciones. Para apreciar el significado de la Sección 409A, es importante entender el tratamiento fiscal de las opciones de acciones no calificadas antes y después de la adopción de la Sección 409A. Antes de la promulgación de la Sección 409A, un beneficiario de la opción a quien se le concedió una NQO por servicios no estaba sujeto a impuestos en el momento de la concesión. 4 Por el contrario, el derecho de opción era imponible sobre el diferencial entre el precio de ejercicio y el valor justo de mercado de las acciones subyacentes en el momento del ejercicio de la opción. El artículo 409A modificó el tratamiento fiscal de las opciones de compra de acciones no calificadas. De acuerdo con la Sección 409A, un derecho de opción a quien se le otorga una NQO a cambio de servicios puede estar sujeto a impuestos inmediatos sobre la renta entre el precio de ejercicio y el valor justo de mercado al final del año en que la opción de compra de acciones no calificada Años posteriores al ejercicio en la medida en que el valor de las acciones subyacentes haya aumentado) y una multa de 20 impues - tos más intereses. Una empresa que otorga una NQO también puede tener consecuencias fiscales adversas si no logra retener adecuadamente los impuestos sobre la renta y pagar su parte de impuestos sobre el empleo. Afortunadamente, una NQO otorgada con un precio de ejercicio que no sea inferior al valor justo de mercado de la acción subyacente en la fecha de concesión está exenta de la Sección 409A y sus consecuencias fiscales potencialmente adversas. 5 Si bien las ISO no están sujetas a la Sección 409A, si posteriormente se determina que una opción que se pretendía ser una ISO no califica como ISO (por una serie de razones que están fuera del alcance de este artículo, Otorgado con un precio de ejercicio inferior al valor justo de mercado de la acción ordinaria subyacente), se tratará como una ONQ a partir de la fecha de la concesión. De acuerdo con las normas aplicables a las ISOs, si una opción no fuera una ISO sólo porque el precio de ejercicio era inferior al valor justo de mercado de la acción subyacente a la fecha de concesión, generalmente la opción es tratada como ISO si la empresa Intentado de buena fe para fijar el precio de ejercicio a su justo valor de mercado. 6 Existe el riesgo de que una empresa que no cumpla con los principios de valoración establecidos por la Sección 409A pueda considerarse que no ha intentado de buena fe determinar el valor justo de mercado, con el resultado de que las opciones no serían tratadas como ISO y serían Sujeto a todas las consecuencias de la Sección 409A para NQOs con un precio de ejercicio inferior al valor justo de mercado. Por lo tanto, la fijación de los precios de ejercicio ISO al valor justo de mercado utilizando los principios de valoración de la Sección 409A también se ha convertido en una buena práctica. Como los clientes han estado asesorando a clientes durante los últimos 10 años, establecer un valor de mercado justo soportable es sumamente importante en el ambiente de la Sección 409A. Cómo se determinaron los precios de ejercicio de las opciones de compra de acciones comunes antes de la Sección 409A Hasta la emisión de las directrices del IRS con respecto a la Sección 409A, la práctica tradicional de las compañías privadas de fijar el precio de ejercicio de las opciones de acciones de incentivos Era simple, fácil y sustancialmente libre de preocupaciones de que el IRS tendría mucho que decir al respecto. 8 Para las nuevas empresas, el precio de ejercicio de la ISO podría ajustarse cómodamente al precio que los fundadores pagaban por sus acciones ordinarias ya menudo el objetivo era conseguir que la oportunidad de participación en el capital de los primeros empleados fueran lo más baratas posible. Después de las inversiones posteriores, el precio de ejercicio se fijó al precio de cualquier acción ordinaria que se vendió a los inversionistas o con un descuento del precio de la última ronda de acciones preferidas vendidas a los inversionistas. En aras de la ilustración, una empresa con un equipo de gestión capaz y completo, productos liberados, los ingresos, y una ronda C cerrado podría haber utilizado un descuento del 50 por ciento. Todo era muy poco científico. Raramente una empresa compraba una valoración independiente para fijar el precio de las opciones y, mientras que los auditores de la empresa eran consultados y sus opiniones eran importantes, aunque no necesariamente sin alguna conversación entre ellos, la dirección y la junta eran típicamente muy breves. Reglas de valoración según la Sección 409A 9 La guía del IRS relativa a la Sección 409A estableció un entorno radicalmente diferente en el cual las empresas privadas y sus juntas deben operar para determinar la valoración de sus acciones comunes y fijar el precio de ejercicio de sus opciones. La Regla General. La normativa de la Sección 409A establece la regla (que llamaremos Regla General) de que el valor justo de mercado de la acción a la fecha de valoración es el valor determinado por la aplicación razonable de un método de valoración razonable basado en todos los hechos y circunstancias. Un método de valoración se aplica razonablemente si toma en cuenta todo el material de información disponible al valor de la corporación y se aplica de manera consistente. Un método de valoración es un método de valoración razonable si se consideran factores que incluyen, según corresponda: el valor de los activos tangibles e intangibles de la empresa, el valor actual de los flujos de efectivo futuros previstos de la empresa, Empresas similares que se dediquen a un negocio similar, transacciones recientes de armas de larga duración que impliquen la venta o transferencia de dichas acciones o participaciones de capital, primas de control o descuentos por falta de comerciabilidad, si el método de valoración se utiliza para otros fines que tienen un efecto económico material en la Empresa, sus accionistas o sus acreedores. La Regla General establece que el uso de una valoración no es razonable si (i) no refleja la información disponible después de la fecha de cálculo que pueda afectar sustancialmente el valor (por ejemplo, completar una financiación a una valoración más alta, Como finalización del desarrollo de un producto clave o emisión de una patente clave, o cierre de un contrato significativo) o (ii) el valor se calculó con respecto a una fecha más de 12 meses antes de la fecha en que se está utilizando. El uso consistente de un método de valuación por parte de la empresa para determinar el valor de sus acciones o activos para otros propósitos apoya la razonabilidad de un método de valuación para propósitos de la Sección 409A. Si una empresa utiliza la Regla General para valorar sus acciones, el IRS puede desafiar con éxito el valor justo de mercado simplemente mostrando que el método de valuación o su aplicación no era razonable. La responsabilidad de demostrar que el método era razonable y razonablemente aplicado corresponde a la empresa. Métodos de valoración de puerto seguro. Un método de valoración se considerará presumiblemente razonable si se incluye dentro de uno de los tres métodos de valoración Safe Harbor especificamente descritos en la Sección 409A. En contraste con un valor establecido bajo la Regla General, el IRS sólo puede impugnar exitosamente el valor justo de mercado establecido mediante el uso de un Puerto Seguro probando que el método de valuación o su aplicación era groseramente irrazonable. Los Puertos Seguros incluyen: Valoración por Evaluación Independiente. Se considerará razonable una valoración realizada por un tasador independiente calificado (lo que llamaremos el Método de Evaluación Independiente) si la fecha de valuación es no más de 12 meses antes de la fecha de la concesión de la opción. Valoración razonable de buena fe por escrito de una puesta en marcha. Una valoración de la acción de una empresa privada que no tiene ningún comercio o negocio importante que haya realizado durante 10 años o más, si se hace razonable y de buena fe y se evidencia en un informe escrito (que llamaremos el Método de Inicio) , Se presumirá razonable si se cumplen los siguientes requisitos: La valoración tiene en cuenta los factores de valoración especificados en la Regla General y los hechos posteriores a la valoración que pueden hacer inaplicable una valoración anterior. La valoración es realizada por una persona con un conocimiento significativo, experiencia, educación o formación en la realización de valoraciones similares. Una experiencia significativa generalmente significa por lo menos cinco años de experiencia relevante en la valoración o evaluación de negocios, contabilidad financiera, banca de inversión, capital privado, préstamos garantizados u otra experiencia comparable en la línea de negocio o industria en la que opera la compañía. El valor de la acción que se está valorando no está sujeto a ningún derecho de colocación o de compra, salvo el derecho de preferencia de la empresa o el derecho a recomprar acciones de un empleado (u otro proveedor de servicios) sobre los empleados que reciban una oferta de compra por un tercero no relacionado O terminación de servicio. La empresa no anticipa razonablemente, a partir del momento en que se aplique la valoración, que la empresa sufrirá un cambio de control dentro de los 90 días siguientes a la concesión o hará una oferta pública de valores dentro de los 180 días siguientes a la concesión. Valoración basada en fórmulas. Otro puerto seguro (que denominaremos Método de Fórmula) está disponible para las compañías que utilizan una fórmula basada en el valor contable, un múltiplo razonable de ganancias o una combinación razonable de ambos para establecer los precios de ejercicio de las opciones. El Método de la Fórmula no estará disponible a menos que (a) la acción adquirida esté sujeta a una restricción permanente de la transferencia que obligue al tenedor a vender oa transferir la acción de nuevo a la compañía y (b) la fórmula es utilizada consistentemente por la compañía para (O cualquier clase similar) de acciones para todas las transferencias (tanto compensatorias como no compensatorias) a la compañía oa cualquier persona que posea más del 10 por ciento del total del poder de voto combinado de todas las clases de acciones de la compañía, Venta de la mayoría de las acciones en circulación de la empresa. Opciones para las prácticas de valoración de las compañías En el entorno de valoración de la Sección 409A, las empresas pueden decidir tomar una de las tres medidas siguientes: Siga las Prácticas Pre-409A. Una empresa podría optar por seguir las prácticas de valoración pre-409A. Sin embargo, si los precios de ejercicio de la opción son posteriormente impugnados por el IRS, entonces la empresa tendrá que satisfacer la carga de probar que su método de valuación de acciones era razonable y razonablemente aplicado, como lo requiere la Regla General. El criterio de referencia para esa prueba será las reglas, factores y procedimientos de la Guía de la Sección 409A, y si las prácticas existentes de precios de opciones de la compañía no hacen referencia clara y siguen esas reglas, factores y procedimientos, seguramente fallará esa carga y la adversidad Consecuencias fiscales de la Sección 409A. Ejercicio interno de valoración Siguiendo la Regla General de la Sección 409A. Una empresa podría optar por llevar a cabo una valoración interna de acciones siguiendo la Regla General. Si los precios de ejercicio de la opción resultantes son posteriormente impugnados por el IRS, entonces la compañía tendrá que satisfacer nuevamente la carga de probar que su método de valuación de acciones era razonable y razonablemente aplicado. Ahora, sin embargo, debido a que la empresa puede demostrar que su valoración siguió la guía de la Sección 409A, es razonable pensar que sus posibilidades de satisfacer esta carga son significativamente mejores, aunque no hay garantía de que prevalezca. Siga uno de los métodos Safe Harbor. Una empresa que desee minimizar su riesgo puede utilizar uno de los tres puertos seguros que se supone que dará lugar a una valoración razonable. Para impugnar el valor determinado bajo un puerto seguro, el IRS debe demostrar que el método de valuación o su aplicación era groseramente irrazonable. Soluciones Prácticas y Mejores Prácticas Cuando escribimos el primer borrador de este artículo en 2008, sugerimos que los patrones de valoración entre las empresas privadas estaban cayendo a lo largo de un continuo sin demarcaciones agudas desde la etapa de inicio hasta el post-inicio hasta la pre-expectativa Del evento de liquidez, a la post-expectativa de evento de liquidez. Desde entonces ha quedado claro en nuestra práctica que la demarcación es entre aquellos que tienen suficiente capital para obtener una Evaluación Independiente y aquellos que no tienen. Empresas de la Etapa de Inicio. En la etapa más temprana desde la fundación de una empresa hasta el momento en que comienza a tener activos y operaciones significativos, muchos de los factores de valuación bien conocidos establecidos en la guía del IRS pueden ser difíciles o imposibles de aplicar. Una empresa normalmente emite acciones a los accionistas fundadores, no las opciones. Hasta que una compañía comience a otorgar opciones a varios empleados, la Sección 409A será menos preocupante. 10 Incluso después de que comiencen las concesiones de opciones significativas, estamos viendo que las compañías equilibran los costos potencialmente significativos en dólares y otros de lograr una protección definitiva contra el incumplimiento de la Sección 409A frente a las condiciones financieras, a menudo estrictas, de las empresas en fase de arranque. En los primeros días de la Sección 409A, el costo de las valuaciones por empresas de evaluación profesional osciló entre alrededor de 10.000 a 50.000 o más, dependiendo de la edad, los ingresos, la complejidad, el número de lugares, la propiedad intelectual y otros factores que controlan el alcance de la investigación Necesario para determinar el valor de una empresa. Ahora un número de firmas de tasación establecidas y nuevas están compitiendo específicamente para el negocio de la valuación de la sección 409A en base del precio, muchos de ellos que ofrecen honorarios iniciales tan bajos como 5.000 y algunos incluso tan bajo como 3.000. Algunas empresas de valoración incluso ofrecen un paquete de acuerdo donde las valoraciones trimestrales subsiguientes tienen un precio de descuento cuando se realizan como una actualización de una valoración anual. A pesar de que el costo del Método de Evaluación Independiente es ahora muy bajo, muchas compañías en fase inicial se muestran reacias a realizar el Método de Evaluación Independiente debido a la necesidad de preservar capital para las operaciones. El uso del Método Fórmula también es poco atractivo debido a las condiciones restrictivas en su uso y, para las primeras etapas de la puesta en marcha, el Método Fórmula puede no estar disponible porque no tienen valor ni ganancias. El uso del método de puesta en marcha a menudo no está disponible debido a la falta de personal interno con el expertiserdquo significativo significativo para llevar a cabo la valoración. La recomendación general no es diferente para las empresas en fase de arranque que para las empresas en cualquier fase de desarrollo: optar por la máxima certeza que pueden razonablemente permitirse y, si es necesario, estar dispuestos a asumir algún riesgo si están limitadas en efectivo. Debido a que los servicios de valoración a precios razonables adaptados específicamente a las necesidades creadas por la Sección 409A ahora se ofrecen en el mercado, incluso algunas empresas en etapa inicial pueden considerar que el costo de una Evaluación Independiente se justifica por los beneficios que se ofrecen. Si la puesta en marcha no puede permitirse el Método de Evaluación Independiente y el Método de Fórmula es demasiado restrictivo o inapropiado, las opciones restantes incluyen el Método de Inicio y el Método General. En ambos casos, las empresas que pretendan apoyarse en estos métodos deberán centrarse en sus procedimientos y procesos de valoración para asegurar su cumplimiento. La empresa debe identificar a una persona (por ejemplo, un director o un miembro de la gerencia) que tenga un conocimiento, experiencia, educación o capacitación significativa en la realización de evaluaciones similares, si dicha persona existe dentro de la empresa con el fin de tomar Ventaja del método Start-Up. Si dicha persona no está disponible, la empresa debe identificar a una persona que tenga las habilidades más relevantes para llevar a cabo la evaluación y considerar si puede ser factible aumentar esa cualificación de la persona con educación adicional o capacitación. El Consejo de Administración de la Compañía, con el aporte de la persona identificada para realizar la valoración (ldquoInternal Appraiserrdquo), deberá determinar los factores relevantes para su valoración, dado el negocio de la empresa y la etapa de desarrollo, incluyendo al menos los factores de valuación especificados en la Regla general. El Evaluador Interno de la empresa debe preparar, o dirigir y controlar la preparación de un informe escrito que determine la valoración de las acciones ordinarias de la compañía. El informe debe establecer las calificaciones del evaluador, debe discutir todos los factores de valoración (incluso si simplemente observar un factor es irrelevante y por qué), y debe llegar a una conclusión definitiva (un rango de valor no es útil) en cuanto a la justa Valor de mercado y proporcionar una discusión sobre cómo los factores de valoración fueron ponderados y por qué. El procedimiento de valuación de la compañía descrito anteriormente debe ser realizado en cooperación y consulta con su firma de contabilidad para asegurar que la compañía no determine una valoración que los contadores se negarán a apoyar en sus estados financieros. El Consejo de Administración de la Compañía debe revisar cuidadosamente y adoptar expresamente el informe escrito final y la valoración establecida en el mismo y debe referirse expresamente a la valoración establecida por el informe en relación con las concesiones de opciones sobre acciones. Si se otorgan opciones adicionales posteriormente, el consejo deberá determinar expresamente que los factores de valoración y los hechos en que se basó para preparar el informe escrito no han cambiado sustancialmente. Si se han producido cambios significativos, o si han pasado más de 12 meses desde la fecha del informe, el informe debe ser actualizado y adoptado de nuevo. Compañías Privadas de Etapa Intermedia. Una vez que una empresa está más allá de la fase de puesta en marcha, pero aún no prevé razonablemente un evento de liquidez, su consejo de administración tendrá que aplicar su juicio en consulta con los asesores legales de la compañía y contadores para determinar si debe obtener una evaluación independiente. No hay una prueba de línea brillante para cuando una empresa debe hacerlo, pero en muchos casos la empresa habrá llegado a esta etapa cuando se toma su primera inversión significativa de los inversores externos. Una ronda de ángeles podría ser lo suficientemente significativa como para desencadenar esta preocupación. Los consejos que obtengan directores independientes verdaderamente independientes como resultado de la transacción de inversión tendrán más probabilidad de concluir que es recomendable una evaluación independiente. De hecho, los inversores de capital riesgo suelen exigir a las empresas en las que invierten para obtener una evaluación externa. La recomendación general para las empresas en esta fase intermedia de crecimiento es de nuevo la misma: optar por la máxima certeza que pueden razonablemente permitirse y, si es necesario, estar dispuestos a asumir algún riesgo si están limitados en efectivo. Las empresas que ya hayan comenzado a generar ingresos significativos o que hayan completado un financiamiento significativo serán más capaces de soportar el costo del Método de Evaluación Independiente y estarán más preocupadas por la posible responsabilidad de la compañía y de los opciónarios si su valoración se determina posteriormente Han sido demasiado bajos. Dado que se ofrecen en el mercado servicios de valoración a precios razonables adaptados específicamente a las necesidades creadas por la Sección 409A, es probable que las empresas de etapa intermedia determinen que el costo se justifica por los beneficios que se ofrecen. Las empresas que prevén un evento de liquidez en su futuro son más propensas a utilizar, si no una gran empresa de contabilidad, una de las firmas regionales más grandes y relativamente sofisticadas para asegurar que sus asuntos contables y financieros son para una OPI o adquisición. Muchas de estas firmas exigen que sus clientes obtengan valoraciones independientes de sus acciones con fines de otorgamiento de opciones, y wersquove escuchó informes de firmas contables que se niegan a asumir nuevas cuentas de auditoría a menos que la empresa acepte hacerlo, especialmente a la luz de la opción Reglas bajo FAS 123R. Una práctica común que se ha desarrollado en la aplicación del Método de Evaluación Independiente es hacer una evaluación inicial (o evaluaciones anuales), y luego hacer que la evaluación se actualice trimestralmente (o tal vez semestralmente, dependiendo de las circunstancias de la empresa) Opción se produzca inmediatamente después de una actualización. La única advertencia es que si, como ocurre con muchas empresas de tecnología, una empresa ha experimentado un evento que cambia de valor desde la evaluación más reciente, la empresa debe estar seguro de asesorar a su tasador de tales eventos para asegurarse de que la Toda la información pertinente. Si una empresa en esta etapa, después de una cuidadosa consideración, determina que el Método de Evaluación Independiente no es factible, la siguiente mejor opción es aplicar el Método de Inicio si se cumplen todos los requisitos para confiar en este método o, Up Method no está disponible, aplique la regla general. En ambos casos, la empresa debe consultar con sus bufetes de contabilidad y de derecho para determinar una metodología razonable de valoración para la empresa basada en sus hechos y circunstancias y, como mínimo, llevar a cabo la evaluación como se describe anteriormente para las empresas de etapa inicial. Etapa posterior Compañías Privadas. Las empresas que anticipan mdash o razonablemente deben anticipar mdash que va público dentro de 180 días o ser adquirido dentro de 90 días, o que tienen una línea de negocio que ha continuado durante al menos 10 años, no puede confiar en el Método de Inicio y, Pueden confiar en la Regla General, muchos lo harán y deberían depender predominantemente del Método de Evaluación Independiente. Las compañías que contemplen una salida a bolsa serán requeridas - inicialmente por sus auditores y más adelante por las reglas de la SEC - para establecer el valor de sus acciones para fines de contabilidad financiera usando el Método de Evaluación Independiente. Las compañías que planean adquirirse serán informadas de que los compradores potenciales estarán preocupados por el cumplimiento de la Sección 409A y requerirán pruebas de precios de opciones defendibles, típicamente el Método de Evaluación Independiente, como parte de su debida diligencia. Otras observaciones Finalmente, para las subvenciones de NQO, las empresas que no pueden aprovechar un puerto seguro y que dependen de la Regla General dejan más riesgo que la compañía y los optantes están dispuestos a asumir también puede considerar limitar la exposición de la Sección 409A haciendo las opciones Conforme con la Sección 409A (en lugar de exenta de). Un NQO puede ser ldquo409A-compliantrdquo si su ejercicio se limita a los eventos permitidos bajo la Sección 409A (por ejemplo, en el cambio de control, separación del servicio, muerte, incapacidad y / o Determinado horario, tal como se define en la Sección 409A). Sin embargo, mientras que muchos optativos cuyas opciones no están restringidas de esta manera de hecho no ejercen sus opciones hasta que tales eventos ocurran, la aplicación de estas restricciones puede cambiar de manera sutil el trato económico, o la opción de la percepción del mismo, y por lo tanto puede tener un efecto Incentivar a los proveedores de servicios. Teniendo en cuenta la aplicación de tales restricciones tanto desde el punto de vista fiscal y comercial es imprescindible. Por favor, no dude en comunicarse con cualquier miembro de nuestros grupos de práctica fiscal o corporativa para obtener asistencia y asesoramiento en la consideración de las opciones de su empresa de prácticas de valoración bajo la Sección 409A. Aunque no somos competentes para realizar valoraciones de negocios, hemos aconsejado a muchos clientes en estos asuntos. Notas a pie de página. 1. La ley tributaria que regula los planes de compensación diferida no calificados, incluidas las opciones de compra de acciones no calificadas, promulgada el 22 de octubre de 2004 y que entró en vigor el 1 de enero de 2005. 2. Estas cuestiones se tratan con más detalle en otras alertas fiscales MBBP. 3. A menos que se aplique una exención, la Sección 409A abarca a todos los proveedores de servicios, no sólo a los empleados. Para los propósitos de este artículo, usamos el término ldquoemployeerdquo para indicar un ldquoservice providerrdquo tal como ese término se define en la Sección 409A. 4. Este tratamiento se aplicó siempre y cuando la opción no tuviera un valor de mercado razonablemente verificable como se define en la Sección 83 del Código y los reglamentos relacionados con el Tesoro. 5. Para ser exento de la Sección 409A, una opción de compra de acciones no calificada no debe contener un derecho adicional, que no sea el derecho a recibir efectivo o acciones en la fecha de ejercicio, lo que permitiría diferir la compensación más allá de la fecha de ejercicio y La opción debe ser emitida con respecto a ldquoservice receptor stockrdquo como se define en las regulaciones finales. 6. Véase la sección 422 (c) (1). 7. ISOs solamente. Hasta la Sección 409A no había ningún requisito de que las NQO se tasaran al valor justo de mercado. 8. La SEC no era una preocupación a menos que la compañía era probable presentar su IPO en menos de un año más o menos, dando lugar a problemas de contabilidad de acciones baratas que podrían requerir una reexpresión de los estados financieros de la empresa. Esto no ha cambiado como resultado de la Sección 409A, aunque recientemente ha habido cambios en las metodologías de valoración que sanciona la SEC, lo que parece apuntar a una convergencia sustancial en las metodologías de valuación para todos los propósitos. 9. El IRS emitió una guía que adoptó diferentes estándares de valoración dependiendo de si las opciones se otorgaron antes del 1 de enero de 2005 a partir del 1 de enero de 2005, pero antes del 17 de abril de 2007 o después del 17 de abril de 2007. Las opciones otorgadas antes de enero 1 de 2005 se tratan como concedidas a un precio de ejercicio no inferior al valor justo de mercado si la empresa intentó de buena fe fijar el precio de ejercicio a un valor no inferior al valor justo de mercado de las acciones en la fecha de otorgamiento. Para las opciones otorgadas en 2005, 2006 y hasta el 17 de abril de 2007 (la fecha de entrada en vigencia de los reglamentos finales de la Sección 409A), la guía del IRS estipula expresamente que cuando una empresa puede demostrar que el precio de ejercicio debe ser no inferior al mercado justo Valor de la acción en la fecha de la concesión y que el valor de la acción se determinó utilizando métodos de valoración razonables, entonces esa valuación cumplirá con los requisitos de la Sección 409A. La compañía también puede confiar en la Regla General o los Puertos Seguros. Las opciones que se otorguen a partir del 17 de abril de 2007 deberán cumplir con la Regla General o los Puertos Seguros. 10. Aunque la Sección 409A no se aplica técnicamente a las subvenciones de stock, debe tenerse cuidado al establecer el valor de las subvenciones de acciones emitidas cerca de la concesión de opciones. Por ejemplo, una donación de acciones con un valor declarado a efectos fiscales de 0,10 / acción puede ser cuestionada cuando una concesión subsiguiente de NQO a un precio de ejercicio justo de mercado de 0,15 / acción establecida usando un método de valuación de la Sección 409A se hace cerca en el tiempo . Comparte esta página